Millipede ist ein Schießspiel, das das Konzept seines Vorgängers Tausendfüßler aufgreift. Es geht weiterhin darum, einen Tausendfüßler zu vernichten, indem man die verschiedenen Teile seines Körpers in Pilze verwandelt. Bösartige Insekten erscheinen ebenfalls auf dem Bildschirm, darunter Skorpione, Spinnen und Flöhe, aber es gibt auch freundliche Insekten wie Raupen.