Het is drie jaar geleden dat MEGATRON en de DECEPTICONS de wereld voor het laatst bedreigden. De leiders van de Aarde denken dat MEGATRON de planeet in nederlaag heeft verlaten, maar OPTIMUS PRIME weet beter.
Een buitenaardse boodschap wordt onderschept, waarin MEGATRONs plan wordt onthuld om chaos en angst onder de mensen te verspreiden, en de ultieme moordenaar van de DECEPTICONS los te laten: SHOCKWAVE!
De AUTOBOTS moeten MEGATRON opsporen, SHOCKWAVE uitschakelen en hun nieuwe thuis redden van totale vernietiging door de DECEPTICONS.
